Właściciel warunkowy – zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej
Wydanie kupującemu rzeczy ruchomych przez sprzedającego łączy się zazwyczaj z natychmiastowym uiszczeniem ceny sprzedaży. W obrocie gospodarczym występują jednak sytuacje, w których rzecz zostaje wydana nabywcy zanim dojdzie do zapłaty ceny sprzedaży.
Sprzedający w obawie przed niepewnym finansowo kupującym, może skutecznie zabezpieczyć zapłatę ceny za rzeczy ruchome, zastrzegając ich własność w umowie sprzedaży. W jaki sposób może tego dokonać?
Co do zasady, przy umowie sprzedaży podstawowym obowiązkiem sprzedawcy jest przeniesienie własności rzeczy sprzedanej na kupującego w zamian za otrzymaną cenę. Zauważyć należy, że przepis art. 155 ust. 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 Nr 16, poz. 93 ze zm., dalej jako: „k.c.”) stanowi, iż umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy, co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej lub strony inaczej postanowiły.
Zwrócić należy także uwagę na sytuację, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko, co do gatunku, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. Dotyczy to także wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy przyszłe (art. 155 ust.2 k.c.). W obrocie gospodarczym coraz częściej zawierane są umowy sprzedaży, na podstawie, których zapłata ceny nie następuje jednocześnie z przeniesieniem własności rzeczy sprzedanej. Nie oznacza to jednak, że sprzedawcy w obawie przed nieuczciwymi kontrahentami nie powinni decydować się na ich zawieranie. Dla ochrony praw sprzedawcy ustawodawca przewidział możliwość skutecznej ochrony oraz dochodzenia swoich roszczeń.
Zastrzeżenie własności
Wielość stosunków gospodarczych podejmowanych w codziennym obrocie przez przedsiębiorców doprowadziła do sytuacji, w której coraz częściej moment wydania rzeczy, a także uiszczenia przez kupującego uzgodnionej ceny nie następują w tej samej chwili, a w dalszym odstępie czasowym (tzw. sprzedaż z odroczonym terminem płatności). W takich wypadkach zgodnie z umową sprzedaży kupujący staje się właścicielem rzeczy, a ciąży na nim jedynie obowiązek zapłaty ceny sprzedawcy w określonym przez strony terminie.
Tym samym sprzedawca, który decyduje się podjąć ryzyko, a także przeprowadzić transakcję z nieznanym do tej pory w kontaktach gospodarczych kontrahentem przyjmuje na siebie odpowiedzialność jego niewypłacalności lub upadłości. Jedną z możliwości zmniejszających ryzyko, którą przewidują obecnie obowiązujące przepisy prawa to zastrzeżenie własności sprzedanej rzeczy ruchomej w umowie sprzedaży do czasu uiszczenia ceny.
Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej służy skutecznemu zabezpieczeniu roszczenia sprzedawcy o zapłatę umówionej z kupującym ceny za wcześniej sprzedaną mu rzecz. W sytuacji, jeżeli sprzedawca zastrzegł własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Oznacza to, że do chwili zapłaty ceny właścicielem rzeczy sprzedanej pozostaje w dalszym ciągu sprzedawca. Kupujący nabędzie własność rzeczy dopiero w momencie zapłaty umówionej ceny. Pamiętać należy jednak, że w sytuacji, kiedy sprzedaż dotyczyła rzeczy oznaczonej, co do gatunku kupujący stanie się automatycznie właścicielem, jeżeli w chwili zapłaty ceny rzecz sprzedana została już mu wydana.
Skuteczna forma zastrzeżenia prawa własności rzeczy sprzedanej
W myśl art. 590 k.c. jeżeli rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem. Jest to przede wszystkim istotne w sytuacji, kiedy rzecz ruchoma jest wydawana przed zapłatą ceny, a sprzedawca jest narażony na to, że będzie musiał udowodnić w sporze z kupującym okoliczności spełnienia po jego stronie wszystkich obowiązków wynikających z danego stosunku prawnego oraz samej umowy.
Skuteczna forma zastrzeżenia prawa własności rzeczy sprzedanej jest istotniejsza względem wierzycieli kupującego. Artykuł 590 k.c. stanowi, że zastrzeżenie własności sprzedanej rzeczy, która zostaje kupującemu wydana, jest zatem z punktu widzenia wierzycieli kupującego dokonane dopiero z chwilą zaopatrzenia pisma w datę pewną – tak uzasadniał Sąd Najwyższy w swoim wyroku z dnia 21 stycznia 1999 r., sygnatura akt: I CKN 955/97.
Praktyczne znaczenie w stosunku do skuteczności zastrzeżenia właściwej formy omawianej instytucji ma kwestia, czy przedmiotowe zastrzeżenie powinno być zastrzeżone w umowie pomiędzy stronami, czy też należałoby dokonać zastrzeżenia w inny sposób. Codzienna praktyka jak również doświadczenia płynące z obrotu handlowego wykazują, że najwłaściwsze będzie przyjęcie, iż właściwa dla takiego zastrzeżenia będzie zarówno umowa, jak również wystawiona faktura. Potwierdza to m.in. przykład skutecznego zastrzeżenia w fakturze, że do chwili całkowitej zapłaty ceny towar pozostaje własnością sprzedawcy. Taki pogląd został wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 10 października 2003 r., sygnatura akt: II CK 119/2002.
Zwłoka z zapłatą ceny przez kupującego – prawo ochrony sprzedawcy
Co do zasady, zastrzeżenie prawa własności powoduje to, że pomimo sprzedania rzeczy sprzedawca pozostaje nadal jej właścicielem. W związku z tym jednym z najprostszych rozwiązań będzie wystąpienie sprzedawcy przeciwko kupującemu z powództwem o zapłatę należnej ceny. Drugim rodzajem ochrony będzie możliwość zażądania przez sprzedawcę od kupującego zwrotu rzeczy, jako jej właścicielowi. Jest to możliwe z uwagi na fakt, że wskutek popadnięcia w zwłokę z zapłatą ceny - kupujący traci prawo do władania sprzedaną mu rzeczą.
Wybór przez sprzedawcę ma jednak definitywny charakter. Jeżeli sprzedawca wystąpi z powództwem o zapłatę ceny, to należy zwrócić uwagę, iż nie będzie mógł domagać się już zwrotu rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności. Jeżeli natomiast odbierze kupującemu rzecz, to tym samym odstępuje od umowy sprzedaży, a w konsekwencji nie będzie już mógł domagać się zapłaty przez kupującego ceny. Powyższe zostało potwierdzone w wyroku Sąd Najwyższy z dnia 21 stycznia 1999 r., sygnatura akt: I CKN 955/97.
Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w przeciwdziałaniu bezprawiu urzędniczemu i w kontrolach podatkowych
