Rejestracja spółki akcyjnej

2013-10-15

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w formie spółki akcyjnej składa się z kilku etapów. Kodeks spółek handlowych wskazuje, że do powstania spółki akcyjnej konieczne jest dokonanie aktu zawiązania spółki wraz z podpisaniem statutu przez założycieli spółki. 

Statut jest jedną z najistotniejszych części umowy założycielskiej, jednak nie może być z nią utożsamiany. Na powyższą umowę oprócz statutu składają się także oświadczenia woli dotyczące zgody na zawiązanie spółki, brzmienie statutu, a także objęcie akcji. Oświadczenia woli, o których mowa mogą być zawarte w jednym lub kilku aktach notarialnych. Oświadczenia mogą być częścią aktu notarialnego zawierającego statut. Założyciele mogą stać się akcjonariuszami, ale nie muszą.

Statut powinien zostać podpisany przez wszystkich założycieli. Założyciele określają krąg osób będących akcjonariuszami. Z chwilą podpisania aktu zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.

Do powstania spółki konieczne jest także wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Wysokość minimalna kapitału zakładowego powinna wynosić co najmniej 100 000 zł, a wartość nominalna akcji 1 gr. Jeżeli akcje są pokrywane wkładami niepieniężnymi albo pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami) to kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem do wysokości 1/4. Statut spółki może określać minimalną i maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim wypadku należy pokryć przed zarejestrowaniem minimalną wartość kapitału, ale nie mniej niż 100 000 zł.

Ponadto wymagane jest złożenie przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w granicach określonych przez statut. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Ponadto, jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne (aporty) albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:

1. przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,
2. mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty,
3. usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,
4. osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,
5. zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Konieczne jest także zapoznanie się akcjonariuszy ze sprawozdaniem założycieli oraz opinią biegłego rewidenta. Dowodem zapoznania się jest potwierdzenie w akcie notarialnym o zawiązaniu spółki.

Akcje, które zostały objęte w zamian za wkłady niepieniężne, muszą pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym wystąpiło pokrycie tych akcji. Akcje w tym czasie nie mogą być zbywane ani zastawiane, są także zatrzymywane w spółce na zabezpieczenie roszczeń.

Do powstania spółki akcyjnej konieczne jest także ustanowienie zarządu oraz rady nadzorczej. W statucie spółki nie mogą być jednak zamieszczone imiona i nazwiska członków zarządu i rady nadzorczej. Ustanowienie tych organów następuje po sporządzeniu statutu. Wymagane jest jednak aby organy te były ustanowione do chwili rozpoczęcia składania przez przyszłych akcjonariuszy oświadczeń, o których mowa wyżej, tj. oświadczenia woli wyrażające zgodę na zawiązanie spółki, brzmienie statutu, a także objęcie akcji. W oświadczeniach tych należy stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki.

Zarejestrowanie spółki jest końcowym etapem procesu tworzenia spółki akcyjnej. Zgłoszenie zawiązania spółki do rejestru dokonywane jest przez zarząd spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru powinien być podpisany przez wszystkich członków zarządu oraz zgłoszony do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców spółka uzyskuje osobowość prawną.

Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
2. przedmiot działalności spółki (umieszczony w załączniku KRS-WM),
3. wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
4. wysokość kapitału docelowego (jeśli przewiduje ją statut),
5. liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
6. informację, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
7. nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki (załącznik KRS-WK),
8. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
9. zaznaczenie okoliczności wniesienia przez wspólników wkładów niepieniężnych,
10. czas trwania spółki (jeśli jest on oznaczony),
11. oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki (jeśli statut wskazuje takie pismo),
12. informację o przyznaniu uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub o tytułach uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikających z akcji (jeśli statut przewiduje takie okoliczności).

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1. statut,
2. akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
4. potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji,
5. dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,
6. zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej (jeśli są one wymagane do powstania spółki),
7. oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie, tj. o wysokości objętego kapitału zakładowego, w przypadku gdy statut przewiduje kapitał zakładowy w wysokości określonej "widełkowo" (kapitał docelowy).
8. Wniosek o zgłoszenie spółki do KRS należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W4 (dostępnym na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości).
9. Spółkę należy zarejestrować w ciągu 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu. W przeciwnym wypadku trzeba zwrócić akcjonariuszom wszystkie wkłady pieniężne i niepieniężne. Jeśli spółka nie jest w stanie tego uczynić, zarząd dokona jej likwidacji.

Przed dokonaniem pierwszej czynności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, spółka musi zarejestrować się również jako podatnik VAT. W przypadku zaniechania rejestracji, spółka nie będzie uprawniona do odliczenia naliczonego podatku VAT. Ponadto, spółka akcyjna w organizacji powinna założyć rachunek bankowy.


Opracowała:
mec. Paulina Dybka
aplikant adwokacki
Kancelaria Prawna Świeca i Wspólnicy